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LA GESTIONE
"Il ponte di comando della nostra nave" è costituito dagli organi sociali che insieme concorrono a regolare la navigazione. Essi sono l’assemblea generale dei soci, il consiglio di amministrazione ed il collegio dei sindaci.
L’assemblea dei soci :
ha il compito principale di indirizzare l’attività della società, approvare il bilancio, eleggere le cariche sociali. Essa, per la natura delle decisioni che può prendere, è definita l’organo sovrano. Infatti, elegge gli altri organi sociali e può revocare gli amministratori prima ancora della fine del loro mandato. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.
L’assemblea straordinaria può essere convocata per deliberazioni che riguardano esclusivamente le modifiche dell’atto costitutivo, la nomina, la revoca ed i poteri dei liquidatori e la delibera sulla
domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo.
L’assemblea è di norma convocata dal consiglio d’amministrazione che è obbligato a farlo qualora ne sia fatta richiesta da una minoranza pari ad un quinto dei voti totalmente spettanti a tutti i soci. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il valore della quota o del numero di azioni possedute; è questo il principio “una testa un voto”, che caratterizza la struttura societaria cooperativa. Se vi sono soci persone giuridiche (per esempio altre società) l’atto costitutivo può attribuire a queste più voti, ma non oltre i cinque, in relazione all’ammontare della quota o delle azioni oppure al numero dei loro membri.
Occorrono maggioranze necessarie per la regolarità della costituzione dell’assemblea e per la validità delle relative deliberazioni (cd. Quorum).
Nella stragrande maggioranza dei casi l’organo amministrativo che esercita il potere esecutivo è rappresentato dal consiglio di amministrazione [ I ]. Gli amministratori devono essere tassativamente soci.
Il consiglio di amministrazione:
nominato dall’assemblea generale, sceglierà tra i suoi membri il presidente, se questi non è già stato nominato dall’assemblea. Il consiglio di amministrazione :
delibera
collegialmente ed anche la responsabilità per gli atti di amministrazione deve essere imputata collettivamente a tutti i componenti del consiglio. Le delibere andranno verbalizzate su un apposito libro: il libro delle adunanze del consiglio di amministrazione. Agli amministratori compete la funzione di gestione della società, vale a dire di assumere decisioni per la conduzione degli affari sociali. Accanto alla gestione in senso stretto, spettano agli amministratori, ad esempio, l’esecuzione delle delibere assembleari, l’attività propositiva nei confronti dell’assemblea, la tenuta dei libri e scritture contabili e così via. Nell’atto costitutivo, oltre al numero degli amministratori e ai loro poteri, va indicato chi tra loro ha il potere di esprimere la volontà della società e di creare rapporti giuridici tra la società ed i terzi. Nella generalità dei casi la rappresentanza della società viene conferita al presidente della società. Gli amministratori sono revocabili dall’assemblea in ogni momento. Accanto al consiglio di amministrazione, occorre la presenza di un organismo che sorvegli la correttezza dell’operato.
È questa la funzione principale spettante al collegio sindacale:
il controllo di legalità ma anche di buona amministrazione sull’intera attività sociale, senza però intromettersi nelle scelte di opportunità e di convenienza economica, che sono proprie degli amministratori. Concretamente, il collegio sindacale è l’organo che, all’interno della società, ha essenzialmente funzioni di controllo sull’amministrazione e di vigilanza sul rispetto della legge e dell’atto costitutivo. Deve, inoltre, accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. I sindaci possono procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo anche individualmente. Inoltre, il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull’andamento
delle operazioni sociali o su determinati affari. Al collegio sindacale gli amministratori devono comunicare il bilancio ed una loro relazione sulla gestione almeno trenta giorni prima della data di discussione in assemblea. A questi documenti il collegio sindacale affiancherà una sua ulteriore relazione, con le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione. Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Quanto all’attività del collegio sindacale, esso deve riunirsi almeno ogni tre mesi. Le deliberazioni del collegio devono essere prese a maggioranza assoluta dei membri del collegio.
Molte cooperative prevedono nel loro statuto l’istituzione del collegio dei probiviri. Si tratta di un organismo facoltativo, non previsto dal codice, che ha la funzione di dirimere le eventuali controversie che possono sorgere tra i soci o tra la società ed i soci in merito al rapporto sociale. Solitamente è composto da tre membri preferibilmente non soci.
Di fronte alle attività svolte dagli organi sociali, ai soci sono riconosciuti poteri di indagine, di informativa e di denuncia. I soci di una cooperativa hanno diritto di esaminare il libro dei soci ed il libro delle adunanze e delle deliberazioni assembleari, nonché di ottenerne estratti a proprie spese. Se almeno un terzo del numero complessivo dei soci ne fa richiesta, essi hanno il diritto di esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione ed il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo. I soci possono stimolare con opportune denunce il controllo e la vigilanza del collegio sindacale.
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